中兰环保： 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年6月）

　　联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用

　　中兰环保: 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年6月）

　　过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必

　　第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》、

　　第二十条公司董事、高级管理人员协助■■◆★、纵容控股股东及关联方侵占公司

　　付资金，有偿或无偿■◆◆■◆■、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及

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　　制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

　　东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公

　　册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，

　　第四条本制度所称★★“关联方”是指按照《上市规则》以及《企业会计准则第

　　第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金

　　在符合现行法律法规的条件下◆◆，可以探索金融创新的方式进行清偿◆★◆■★★，但需按法定

　　（以下简称★◆“《规范运作指引》”）

　　上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持公司股份

　　（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

　　经营性占用资金◆★■★■、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任

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　　第二十一条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结★■◆◆■★”的机制，即发现

　　承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

　　（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

　　第二十二条公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

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　　第一条为进一步加强和规范中兰环保科技股份有限公司（以下简称■■“公司”）

　　第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则

　　第二十三条公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占

　　但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报

　　金往来管理。公司的控股股东■■◆★★★、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范

　　关联方承担担保责任而形成的债权债务◆◆，其他在没有商品和劳务提供情况下给控

　　司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉

　　由董事长任组长，总经理、财务总监为副组长★◆◆，成员由公司财务部门有关人员组

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　　《规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。注

　　资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事

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　　第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

　　第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资

　　章程》及其他规范性文件规定不一致◆★◆，依照国家有关法律★■■、法规★■◆★■◆、《公司章程》

　　司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股

　　的关联交易产生的资金占用■★◆★◆■；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工

　　决权股份总数10%以上的股东◆◆■★★，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》

　　第一章总则

　　第十四条公司财务部门定期对下属子公司进行检查，上报与控股股东及关

　　（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务★■■◆■★；

　　（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

　　第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通

　　限制占用公司资金★■★。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、

　　控股股东及关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结或办理股份锁定手续，凡不

　　续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公

　　司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审

　　当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并有

　　（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式■◆★◆■◆。

　　司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当

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　　第十九条公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公

　　（三）委托控股股东★◆◆★、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

　　及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生■◆，

　　董事会怠于行使上述职责时★■★◆★，1/2以上独立董事、单独或合并持有公司有表

　　第十一条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，

　　第十六条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以

　　（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避

　　第五章附则

　　第二十五条本制度未作规定的，或本制度与国家有关法律、法规■◆★■◆、《公司

　　第十条公司董事长是防止资金占用■◆■★★◆、资金占用清欠工作的第一责任人◆◆◆■■★。

　　（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

　　板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自

　　对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专

　　第十五条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产★★◆、损害公司及社会公众

　　第二十六条本制度经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释★■★■■◆。

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　　性和核心竞争力■◆★■◆，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确

　　第十三条公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经

　　加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。公

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　　第三章责任和措施

　　第十七条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案,依法及时按

　　第五条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格

　　第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》★◆■、《深圳证券交易所创业

　　规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进

　　证券之星估值分析提示中兰环保行业内竞争力的护城河较差，盈利能力一般，营收成长性较差■★◆◆■◆，综合基本面各维度看◆■★■，股价偏高■◆◆。更多

　　（以下简称“《公司法》■★◆”）★◆■★★、《中华人民共和国证券法》■◆◆★■、《上市公司监管指引

　　第八条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持

　　第六条除本章第七条规定外，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提

　　第四章责任追究及处罚

　　经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节

　　资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，

　　行审议时，公司控股股东应依法回避表决★◆★，其持有的表决权股份总数不计入该次

　　控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金★★■，

　　股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。

　　保护公司◆★◆◆◆、股东和其他利益相关人的合法权益★◆■，根据《中华人民共和国公司法》

　　使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同

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　　营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因★◆◆★◆◆，致

　　照要求向证券监管部门■◆★◆。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债■■◆★”的实施条件，

　　应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清

　　第二十四条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非

　　（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

　　第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长◆■★■、总经理应按照《公

　　资、福利、保险、广告等费用和其他支出以及代控股股东及关联方偿还债务而支

　　（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利◆■、保险◆■、广告